サービスの流れ

譲渡企業側

個別相談(秘密保持契約の締結)

現在もしくは将来的に、事業譲渡、株式譲渡などによるM&Aが可能かのご相談を承ります。状況に応じて、秘密保持契約を締結し、初期段階でのアドバイスに必要な資料を開示していただきます。

専任仲介契約の締結

当社が提供するサービスの流れや料金システムをご理解いただいた上、M&A成立に向けた具体的な活動を開始するために、専任仲介契約を締結します。

必要書類の開示・提供

スムーズにM&Aを進めるには、何よりもまず、当社が対象会社の経営状況を正しく把握することが重要です。そのために、当社から開示請求をする必要資料をご提供いただきます。

マネージメントインタビュー

資料からは読み取れない対象会社の事業や社員の魅力、現在の経営課題、譲渡を検討するに至った背景など、全般的な事項を経営者に直接ヒアリングさせていただきます。

ノンネームシートの作成

企業を特定されないように開示情報を制限しつつ、業種・業態や企業規模、事業の概要、譲渡理由などを示した書類(ノンネームシート)を作成します。買い手候補企業への初期提案ではこのノンネームシートを活用し、興味・関心を持っていただくことになります。

企業概要書の作成

買い手候補企業が具体的に買収の検討を進めるためには、 その第一次判断材料として、譲渡企業の詳細な情報(例えば、企業概要、株主構成、事業内容、組織概要、財務状況など)が必要になります。それを資料としてまとめたものが、企業概要書です。当社では、譲渡企業様に協力いただき、企業概要書を作成させていただきます。

買い手候補企業

ノンネームシートによる検討

初期提案としては、企業を特定することが出来ないノンネームシートでの提案となります。ノンネームシート上の情報をもって買収を検討されるようであれば、秘密保持契約を締結して次のステップに進んでいただくことになります。

秘密保持契約の締結

対象会社の買収に関して具体的な検討に入る際には、 この次のステップから社名を含めた秘密情報を開示することになります。そのため、ここで秘密保持契約を締結していただきます。

企業概要書の開示

秘密保持契約を締結いただいた後、対象会社の具体的な情報をまとめた企業概要書を提示しますので、それをベースに具体的な買収の検討を行っていただきます。資料に記載の無い情報に関しては、当社のコンサルタントが可能な範囲でお答えし、検討のサポートをさせていただきます。

専任仲介契約書の締結

企業概要書をご覧いただき、対象会社との面談を含めた具体的な買収交渉のステップに進むことを希望される場合は、当社との専任仲介契約書を締結いただきます。この段階では、特に料金は発生せず、この後の具体的な交渉フェーズに進むことが出来ます。

トップ面談(初期面談)

M&Aの交渉フェーズにおいては、譲渡側と買い手側の双方にとってのメリット/デメリットを分析したり、事業内容や財務状況を分析したりするなどして、諸々の条件のすり合わせをすることはもちろん重要なことではありますが、何よりも大事なのは、『経営トップ同士の相性』です。M&Aを検討するに至った背景や、互いの事業の状況を共有するのはもちろんのこと、お互いの経営理念や経営方針、トップとしての考え方などを忌憚なく話しながら、お互いの相性を判断する場になります。

対象会社に関する各種資料の開示

初期面談の後、更に踏み込んだ検討フェーズに進むことになると、譲渡希望企業から当社が入手をしている各種資料(例えば、法人登記簿謄本、株主一覧、決算書類一式、組織図、社員名簿、固定資産台帳、賃金台帳、各種規程資料など)を、買い手候補企業に開示させていただきます。

Q&Aの展開

買い手候補企業は、開示された詳細資料をベースに、より詳細に対象会社の状態を把握しますが、その際に、正しく理解を深めるために必要な、諸々のQ&Aを行う必要があります。当社コンサルタントがサポートしながら、このQ&Aをスムーズに進めます。

条件交渉(基本条件の設定)

買収方法や買収価格、買収時期を含めた様々な買収条件の交渉を行います。言うまでもなく、このフェーズがM&Aの成立に向けて、最も繊細な調整が必要なフェーズとなりますので、当社にてしっかりとサポートさせていただきます。

トップ面談(中間面談)

買収条件の骨子がまとまると、いよいよ本格的な最終交渉フェーズに突入いたします。この段階に進むに際し、お互いの意思を確認するためにも、再度トップ同士の面談を行うことがよくあります。この面談でお互いの意思が確認できれば、基本合意契約を締結することになります。

基本合意契約の締結

お互いが最終交渉に進むことに合意すれば、基本合意契約を締結します。この契約を締結した後、M&Aの成立可否の最終判断がなされるまでの間は、いわゆる『独占交渉』の状態になります。お互いが基本条件に納得をした上での独占交渉ですので、この基本契約の締結は、M&Aの成立に向けた大きな一歩となります。

買収監査の実施

買収監査(デューデリジェンス)とは、買い手候補企業が最終判断をするにあたり、買収前に、公認会計士や弁護士、監査法人などを使って対象会社の財務内容等の正確性を確認し、実態を正しく把握するために行う監査業務のことです。主に、会計面、法務面、労務面などのチェックを行い、事前情報との照合作業も行います。

条件交渉(最終条件の設定)

買収監査が終わると、その結果を元に、細かな取り決めも含めた最終条件を交渉・決定します。買収監査を経て、事前情報と大きなズレがなければ、最終条件も基本合意時と大きく変わることはありませんが、何らかのズレが発生した場合は、それらの項目ごとにあらためて条件の見直しや再交渉が必要となります。

最終合意契約の締結、決済(対価の支払)、譲渡手続き

最終条件がまとまると、それらの条件が記載された契約書を作成し、いよいよ最終合意契約の締結となります。契約の締結は、いわゆる『調印式』で行いますが、この調印式で、最終合意契約の締結、譲渡対価の支払い、譲渡手続き、代表取締役・取締役の交代などを含む、譲渡に必要な法的手続きをすべて行います。当社では、最終契約時に必要となる多くの書類の準備や、調印式当日の段取りなど、両社にとって記念すべき儀式を滞り無く進めるサポートをさせていただきます。